Fibra Plus lanza oferta de compra Fibra HD con propuesta que genera inconformidades

7 de sep. (Sentido Común) -- Fibra Plus, un fideicomiso de inversión en bienes raíces diversificado, lanzó su oferta para comprar hasta el 100% de su competidor Fibra HD, una oferta que, si bien tiene el aval de las autoridades regulatorias, no paree contar con la conformidad de todos los accionistas de Fibra HD.

     La propuesta es un intercambio de títulos a razón de uno de la compañía por cada 2.62 de HD, una proporción que el comité técnico de esta última y su experto independiente calificaron como no razonable desde el punto de vista financiero.

     “El plan de trabajo para los siguientes tres años se enfocará, sin diluir al inversionista, en esforzarnos para ampliar el valor total de los activos en espera de multiplicar los ingresos”, escribió en un comunicado Gustavo Tomé, presidente de Fibra Plus, quien busca promocionar los beneficios de la combinación de negocios.

     En la oferta, que está planeada para abarcar del 7 de septiembre al 7 de octubre, pero con opción a prorrogarse, la oferente busca adquirir los 437.2 millones de certificados en circulación de Fibra HD.

     Si todos aceptaran la oferta, entonces Fibra Plus pondría en circulación desde su tesorería 183.5 millones de sus títulos, equivalentes al 32.95% del total.

     Además, la fibra estableció un factor de intercambio preferente, uno de sus certificados por cada 2.6 de los de la adquirida, para quienes acepten la oferta antes del 24 de septiembre.

     En ese caso el intercambio por el 100% de Fibra HD implicaría la entrega de 185 millones de certificados propios, equivalentes a 33.12% del total.

     El lanzamiento de la oferta ocurrió un día después que Fibra Plus renunciara al requisito que su propuesta fuera aprobada por un experto independiente contratado por Fibra HD o respaldada por los miembros independientes del comité de la potencial adquirida.

     Dos semanas atrás, Fibra HD anunció que su comité técnico declaró, por unanimidad, que el valor de intercambio ofrecido por Plus no es razonable desde el punto de vista financiero, con base en la opinión del experto independiente contratado, la firma Vace Partners.

     Fibra Plus dice que su oferta considera un premio de entre 15 y 17% (que depende de cuándo se acepte la oferta) y fue determinado con base en el valor en libros de su competidora, determinado por la firma contable Deloitte, además de su propio experto independiente, la firma Capital 414, quien dijo que el factor de intercambio es justo desde el punto de vista financiero. 

     La operación fue anunciada en marzo de 2021, en un anuncio que parecía carecer de roces, donde el comité técnico de Fibra HD aprobó que Plus adquiriera más del 10% de sus certificados.

     Los desencuentros salieron a la luz hasta agosto, cuando Fibra Plus adquirió la mitad del Fideicomiso Fundadores de Fibra HD, un vehículo con una participación minoritaria en la fibra, pero con el derecho a nombrar 45% de los miembros no independientes del comité.

     El propósito de la compra fue eliminar el poison pill, un mecanismo que se activa en caso de que exista una oferta pública de adquisición forzosa por el total de Fibra HD, sin importar el oferente. Con el poison pill el Fideicomiso Fundadores tiene derecho a recibir 20% del valor de la operación mediante la emisión de nuevos instrumentos.

     Fibra Plus renunció a recibir su parte del poison pill y negoció con los dueños de la otra mitad del Fideicomiso Fundadores su renuncia al mecanismo, sin embargo, estos condicionaron su renuncia a la obtención de una opinión favorable sobre el factor de intercambio de la oferta de un experto independiente o de los miembros independientes del comité.

     Con base en ello, Fibra HD resaltó que las condiciones para la renuncia total a la ejecución del poison pill no son efectivas, e incluso dijo al público inversionista que la operación podría resultar en su detrimento.

     Pero Fibra Plus tiene contemplado que tenga que pagarse el mecanismo contra ofertas no solicitadas y de hecho su propuesta final de oferta pública prevé que se ejecute para los dueños de la mitad del Fideicomiso Fundadores.

     Fibra Plus incluso ya piensa en la estrategia de negocio conjunto, que incluiría la desinversión o reconversión de activos acorde con las nuevas necesidades --probablemente en referencia a la afectación de oficinas y centros comerciales por la pandemia--, la disminución del apalancamiento de Fibra HD, la generación de liquidez y “atractivos” rendimientos para los inversionistas, adquisiciones y sostenibilidad.

     La fusión de las fibras, la primera en la historia de 11 años de las fibras en México, crearía al séptimo jugador más grande del sector, con un área bruta rentable 589 mil metros cuadrados de área bruta rentable, de los que 39% sería comercial, 32% industrial, y el resto oficinas, vivienda y educativo.

     Entre los beneficios anticipados por la adquiriente, están el acceso a los mercados internacionales de capital y deuda con mejores condiciones, reducción de más de 30% en los gastos de administración y diversificación de clientes del portafolio.