Covalto será la primera fintech mexicana en Nasdaq cuando se fusione con spac de LIV Capital

18 de ago. (Axis negocios) -- Covalto, una financiera que opera en México y está enfocada en pequeñas y medianas empresas, está por convertirse en la próxima empresa mexicana en cotizar directamente en la bolsa de Nasdaq y la primera tecnológica financiera local que da el salto a los mercados públicos, en un momento en que los mercados locales no logran atraer nuevas emisoras.

     La manera como la compañía cuyo nombre anterior era Credijusto se convertiría en una empresa pública es a partir de su combinación con LIV Capital Acquisition Corp. II, una emisora “cheque en blanco” colocada este año por LIV Capital, uno de los fondos de capital privado más grandes de México.

     “Estamos muy agradecidos con el apoyo de LIV Capital”, escribió en el comunicado donde Covalto dio a conocer la noticia su fundador y codirector general, Allan Apoj. “Estamos seguros de que serán socios importantes para Covalto y de que agregarán un importante valor al negocio”.

     La transacción implica una aportación al capital del prestamista mexicano de hasta 177 millones de dólares --si los accionistas del special purpose acquisition company (spac) colocado por LIV Capital no hacen llamadas de capital--, lo que le daría una valuación implícita, considerando deuda corporativa y efectivo en el balance, de 547 millones de dólares.

     Además, el acuerdo contempla un fondeo garantizado de 60 millones de dólares, la mitad aportada por LIV Capital, después de la fusión. Además la nueva entidad tendrá la posibilidad de recabar hasta 114 millones de dólares adicionales de los participantes del spac, quienes tendrán la opción de aportar recursos, algo que la compañía confía en que sucederá.

     Aún “no sabemos qué porcentaje vamos a recibir, pero sentimos que será gran parte porque hay interés en la transacción”, dijo en entrevista con Axis negocios David Poritz, codirector general y fundador de Covalto.

     El 100% de las acciones actuales de Covalto serán aportadas a la nueva empresa, de manera que sus dueños actuales, entre los que están los fondos QED Investors y Kaszek, así como los bancos de inversión Goldman Sachs y Credit Suisse, conservarán una participación de aproximadamente 65%.

     Otro 10% de la empresa combinada quedará en manos de bonistas que convertirán sus instrumentos en acciones, 4% en manos de los fundadores del spac y 16% en el público inversionista que participó en la colocación original del instrumento.

     LIV Capital, fundada hace 22 años, obtuvo 114.5 millones de dólares en febrero con la colocación de su segundo spac en Nasdaq, con el propósito definido de adquirir o combinarse con una empresa con alta presencia en México y gran potencial de crecimiento.

     Su primer spac, o compañía “cheque en blanco”, lo colocó en 2019 por 80 millones de dólares, recursos que le permitieron concretar su combinación de negocios con la desarrolladora de software, AgileThought, una operación finalizada a mediados de 2021.

     Si bien Covalto es un banco pequeño dentro del sistema financiero mexicano, la empresa será la primera empresa que nace como una tecnológica financiera --fintech-- que compra un banco regulado al adquirir a mediados de 2021 al Banco Finterra, para posteriormente salir a bolsa combinándose con un spac.

     El prestamista ha aumentado su presencia exponencialmente, pues presentó un crecimiento anual compuesto de crédito de 152% entre 2015 y 2021, alcanzando una cartera de 189 millones de dólares al cierre de 2021.

     Covalto ofrece crédito, arrendamiento y factoraje a empresas a partir de la combinación de tecnologías de análisis de datos. La compañía proyecta incrementar su cartera a 270 millones de dólares para finales de este año 2022 y a 400 millones para 2023.

     La empresa, cuya clave de pizarra en Nasdaq será CVTO, proyecta que sus ingresos también continúen creciendo a ritmos superiores a 40% en 2022 y 2023 y aunque en esos años no generará ganancias, estima que tiene lo necesario para ser rentable en el "corto plazo", dijo su codirector general.

     Para Poritz, la compra de Finterra resultó en una decisión clave y ente las mejores que él y su equipo han tomado al permitirle a la fintech la posibilidad de captar dinero del público, ofrecer cuentas de ahorro y acceso al sistema de pagos.

     En México el sector financiero está altamente regulado y las nuevas empresas que quieran dar servicios financieros deben ser avaladas por el regulador financiero y las autoridades, por lo cual las empresas tecnológicas-financieras necesitan obtener la licencia como fintechs reguladas, o bien, como es en este caso, adquirir una licencia vía una adquisición.

     Además, la licencia de banco permite a Covalto obtener fondeo del que por lo general solo se benefician los bancos a través de la captación, una gran ventaja en tiempos en los que los mercados de capital están menos dispuestos a otorgar financiamientos.

     De hecho, los problemas para conseguir liquidez llevaron a algunas de las más grandes financieras no bancarias mexicanas, como el prestamista Crédito Real y la arrendadora Unifin, a enfrentar problemas de fondeo que a la larga les impidieron cumplir con sus obligaciones y tener que enfrentar reestructuras financieras tras buscar la protección de sus acreedores y entrar a un proceso de negociación o concurso mercantil.

     De concretarse la operación, Covalto se convertirá además en la segunda empresa mexicana en listarse directamente en el mercado estadounidense, luego de la llegada en 2019 de la compañía de venta directa al consumidor de artículos del hogar Betterware, también de la mano de un spac. Por tipo de empresa, será la primera fintech mexicana en volverse pública.

     Así como sucedió con Covalto, para muchos la tendencia natural de las empresas tecnológicas financieras o no financieras mexicanas y en general latinoamericanas, será listarse en los mercados de Estados Unidos, lejos de la crisis que atraviesa el mercado accionario mexicano, cuyas valuaciones bajas y otras consideraciones, ahuyentan las ofertas públicas iniciales.

     Entre la Bolsa Mexicana de Valores y la Bolsa Institucional de Valores solo han logrado atraer a una compañía, la energética Cox Energy América, en un lustro y por el contrario alrededor de 10% de las emisoras públicas ya se deslistaron o están en proceso de hacerlo.

     Para el codirector general de la fintech, su llegada al mercado bursátil, que llevan estudiando por más de un año --incluso previo a su acercamiento con LIV Capital--, podría significar un parteaguas para el ecosistema empresarial mexicano.

     “Obviamente esta transacción es muy importante para Covalto, pero también para todo el ecosistema de startups y empresas en México, si nosotros podemos abrir el mercado para que haya más empresas y startups mexicanas que puedan estar listadas en Estados Unidos, eso tendrá un efecto muy positivo”, agregó Poritz en entrevista.

     La financiera planea enfocarse en crecer en México, un mercado con una penetración de crédito menor a la de naciones como Brasil, Colombia o Perú. No obstante, con una moneda más estable que la de sus pares latinoamericanos, Covalto no descartó posibilidades de expansión en la región, sobre todo a través de fusiones y adquisiciones.

     La combinación ya fue aprobada por los consejos de administración de LIV Capital Acquisition Corp. II y Covalto, y está a la espera de la autorización de Securities and Exchange Commission, la autoridad bursátil estadounidense, tras lo que podría concretarse a comienzos de 2023.

* César Pérez colaboró con esta historia