Pagos de Musk eliminan incertidumbre en Tesla, pero se avecina una batalla legal

25 de jun. (Dow Jones) -- El respaldo de los accionistas de Tesla al paquete de compensación multimillonario de Elon Musk ayuda a clarificar su futuro inmediato al frente del fabricante de automóviles más valioso del mundo. Ahora la empresa de coches eléctricos debe averiguar cómo pagarlo.

     Musk y Tesla enfrentan oposición legal al acuerdo de opciones sobre acciones que se aprobó en 2018, ahora valorado en aproximadamente 48 mil millones de dólares. La última votación también está siendo impugnada en los tribunales.

     La junta directiva de la empresa argumentó que el apoyo de los accionistas al plan resolvería las preocupaciones planteadas por el juez que revocó el plan original, lo que potencialmente llevaría al tribunal a revertir su decisión. Los expertos legales dicen que la votación no cambiará automáticamente la opinión del juez.

     Por su parte, Musk disfruta del respaldo mostrado por los accionistas de Tesla e intenta disipar los temores de que desviaría su atención hacia sus otras empresas, una preocupación entre algunos accionistas en caso de que Musk hubiera perdido la votación.

      “Solo quiero comenzar diciendo: ‘¡Caramba, los amo chicos!’”, dijo Musk al inicio de su discurso en la reunión anual de accionistas de Tesla en Texas.

     La empresa dijo que 72% de los accionistas con voto apoyaron el paquete de pago de Musk, excluyendo las acciones propiedad de Musk y su hermano Kimbal. En 2018, 73% de los accionistas con voto respaldaron el plan bajo el mismo criterio.

     La canciller de Delaware, Kathaleen McCormick, anuló el paquete de pago original de 2018 ante la preocupación de que Musk tenía demasiada influencia en el proceso de aprobación.

     Los abogados de Tesla y de Richard Tornetta, el accionista que presentó una demanda impugnando la compensación de Musk, deben reunirse en el tribunal a principios de julio. Los abogados del demandante sostienen que el paquete de pago debería ser anulado porque la junta incumplió sus deberes fiduciarios y que los accionistas no habían sido completamente informados antes de la votación original.

      “Creemos que la votación de ratificación que Elon demandó y coaccionó está profundamente viciada legalmente, es ineficaz y no impacta nuestro caso”, dijo Greg Varallo, de Bernstein Litowitz Berger & Grossmann, uno de los abogados que representa a Tornetta.

      “Responderemos a cualquier argumento presentado en su debido momento”.

     Los expertos legales dicen que una nueva muestra de apoyo al acuerdo no significa automáticamente que el tribunal cambiará su decisión. Ahora se esperan más maniobras legales de ambas partes, pero los próximos pasos exactos son difíciles de predecir porque el caso en sí es inusual.

      “A nivel general, no está claro en absoluto qué efecto, si es que hay alguno, tiene la nueva votación en el caso actual”, dijo Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Tulane. “De cualquier manera que lo veas, hay argumentos sólidos para que no se restaure simplemente el paquete de pago”.

     McCormick podría tomar varias acciones en respuesta, dijo Lipton. Podría estar de acuerdo con Tesla en que la segunda votación muestra un fuerte apoyo de los accionistas al pago de Musk y permitir a la empresa restablecer el acuerdo de acciones. Podría buscar más información sobre la votación. También podría considerar la votación irrelevante.

     Tesla dijo que no está de acuerdo con la decisión original de McCormick y planea apelar, argumentando que el juez ignoró pruebas materiales e interpretó la ley incorrectamente. Proceduralmente, antes de que Tesla pueda presentar una apelación, ambas partes deben resolver la cuestión de miles de millones de dólares en honorarios legales para los abogados del demandante.

     Los accionistas también votaron a favor de una propuesta para trasladar la sede corporativa de Tesla de Delaware a Texas, donde la empresa tiene su sede y una de sus principales fábricas. La medida había sido criticada por el demandante en la disputa por el pago como un intento de acortar el proceso legal en Delaware. Tesla ha negado cualquier intención de evitar un juicio en ese estado.

     La empresa dijo que los votos que aprobaban el movimiento representaban alrededor de 63% de todas las acciones de Tesla con derecho a voto sobre la propuesta y 84% de las acciones que votaron, excluyendo las acciones propiedad de Musk y su hermano.

     La junta de Tesla dijo que el acuerdo de compensación récord es necesario para mantener a Musk involucrado en la compañía automotriz mientras se prepara para invertir miles de millones de dólares en inteligencia artificial y autos autónomos.

      “Si Tesla quiere mantener la atención de Elon y motivarlo para que continúe dedicando su tiempo, energía, ambición y visión para obtener resultados comparables en el futuro, debemos respaldar nuestro acuerdo”, escribió la presidenta de Tesla, Robyn Denholm, en una carta a los accionistas antes de la votación.

     En una extensa opinión explicando la decisión, McCormick dictaminó que el tamaño de la compensación no estaba justificado y que el estatus de Musk como “CEO estrella” significaba que la junta no actuó de manera independiente para llegar a un precio justo para los accionistas.

     Si la jueza no revoca su decisión, la votación aún podría ser útil para Tesla en una apelación, dijo Zohar Goshen, profesor de derecho en la Universidad de Columbia que enseña gobernanza corporativa. La empresa podría argumentar que la aprobación del paquete de pago por parte de los accionistas dos veces demostró que no estaban siendo engañados por Tesla, dijo Goshen.

      “En este caso, no hay duda de que [Musk] merece ser pagado por seis años de trabajo. Los accionistas están autorizados a decidir cuánto”, dijo Goshen. “No se puede decir fácilmente que es una decisión irracional cuando tienes a inversores sofisticados apoyándola”.

     Varios expertos legales dijeron que la votación complica las dificultades legales de Tesla a corto plazo porque corre el riesgo de generar nuevos desafíos de los inversores.

     Hace un par de semanas, otro accionista de Tesla, Donald Ball, que posee alrededor de 28 mil acciones, presentó una demanda contra Tesla, Musk y miembros de la junta, acusando al líder de Tesla de coaccionar a los propietarios de acciones para que apoyaran propuestas para el paquete de pago y la reincorporación en Texas.

     La demanda alegaba que Musk utilizó tácticas coercitivas, como decir que podría trabajar en inteligencia artificial fuera de Tesla si no poseía 25% de la empresa automotriz.

     El enfoque de Musk en sus otros negocios ha sido una preocupación para algunos inversores de Tesla ya que el negocio principal de la empresa está siendo afectado por la desaceleración de las ventas y la disminución de la demanda de vehículos eléctricos.

     Esas preocupaciones se agravaron recientemente cuando Musk confirmó que desvió chips muy solicitados de Nvidia utilizados en investigación de IA hacia X desde Tesla. Musk dijo que Tesla no tenía lugar para enviar los chips de Nvidia para activarlos, por lo que simplemente habrían quedado en un almacén.

      “La idea de que él pueda redirigirlos de un momento a otro es simplemente rara”, dijo el analista de Jefferies Philippe Houchois.